İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
Dördüncü Baskıya Önsöz 13
Beşinci Baskıya Önsöz 15
Altıncı Baskıya Önsöz 17
Kısaltmalar 39
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU, KAYNAKLARI
ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 41
A. Şirketler Hukukunun Konusu 41
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 43
II. ŞİRKET KAVRAMI 44
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 46
A. Tanım 46
B. Şirketin Unsurları 47
1. Kişi Unsuru (Ortak) 47
2. Sözleşme Unsuru 49
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 49
4. Sermaye Unsuru 51
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 54
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 55
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 55
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 55
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 56
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 56
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 57
2. Sermaye Şirketleri 57
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 58
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 58
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 58
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 59
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 59
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 60
§ 2. ADİ ŞİRKET (Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 61
A. Joint Venture 62
B. Konsorsiyum 62
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 63
A. Sözleşmesi ve Şekli 63
1. Kural 63
2. İstisna 63
B. Sermayesi 64
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM 65
IV. ADİ ŞİRKETLErDE YÖNETİM ve TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER) 66
A. Adi Şirketlerde Yönetim 66
1. Kural 66
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 66
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 67
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 68
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler) 69
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme 70
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 74
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 76
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 76
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 76
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 77
1. Genel Olarak 77
2. Şirket Payının Tasfiyesi 78
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 78
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 79
A. Genel Olarak 79
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 79
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 79
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 80
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 80
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 80
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 81
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 81
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 81
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 82
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 82
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 82
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 82
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 83
X. ZAMANAŞIMI 84
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 85
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 86
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 87
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 88
A. Genel Olarak 88
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 88
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 89
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 89
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 91
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 94
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 94
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 95
A. Kavram ve İlkeler 95
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 96
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 97
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 97
2. Ayrılma Akçesi 98
3. Sermaye Artırımı 98
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 99
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 99
2. Birleşme Raporu 100
3. İnceleme Hakkı ve İlan 101
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 102
5. Birleşme Kararı 102
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 103
D. Birleşmenin Sonuçları 103
1. Tasfiyesiz Geçiş 103
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 104
3. Alacaklıların korunması 104
4. Çalışanların Korunması 104
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 105
A. Kavram ve İlkeler 105
B. Bölünme Türleri 106
1. Tam Bölünme 106
2. Kısmi Bölünme 106
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 106
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 107
1. Esaslar 107
2. Ara Bilanço 107
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 108
4. Bölünme Raporu 109
5. İnceleme Hakkı 109
6. Bölünme Kararı 110
a. Genel Olarak 110
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 110
7. Ticaret Siciline Tescil 111
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 112
A. Kavram ve İlkeler 112
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 113
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 114
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 114
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 114
2. Tür Değiştirme Planı 115
3. Tür Değiştirme Raporu 115
4. Ortakların İnceleme Hakkı 116
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 116
6. Tescil ve İlan 117
VIII. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER 117
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 117
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 117
C. Sorumluluk 118
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 118
A. Genel Olarak 118
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 119
1. Kontrol Araçları İle 119
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 120
3. Hâkim Şirket Karinesi 120
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 120
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 120
D. Hükümleri 121
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 121
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 121
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 122
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 122
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 123
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 124
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER (Collective Companies)
I. KAVRAM 125
A. Genel Olarak 125
B. Tanım ve Unsurları 126
1. Tanımı 126
2. Unsurları 126
a. Kişi (Ortak) Unsuru 126
b. Amaç Unsuru 127
c. Ticaret Unvanı 127
ç. Tüzel Kişilik 127
d. Sınırsız Sorumluluk 128
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 128
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 128
1. Sözleşmenin Şekli 128
2. Sözleşmenin İçeriği 129
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 129
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 130
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 130
C. Tescil ve İlan 130
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI 131
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 131
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 133
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 133
A. İdaresi 133
1. İdareye Yetkili Olanlar 133
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 134
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 134
B. Temsili 136
1. Temsile Yetkili Olanlar 136
a. Genel Olarak 136
b. Temsilci/lerin Atanması 136
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 137
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 137
aa. Yetkinin Kapsamı 137
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 137
b. Yetkinin Kaldırılması 137
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 138
C. Denetimi 138
V. REKABET YASAĞI 139
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 140
VII. İFLAS 141
VIII. TAKAS 142
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler 142
A. Genel Olarak 142
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 143
C. Şirketten Ayrılma 143
1. Genel Olarak 143
2. Şirketten Çıkma 143
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 144
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması 144
5. Bir ortağın ölümü 145
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 146
1. Tescil ve İlan 146
2. Sorumluluk 146
3. Ayrılma Payının Ödenmesi 147
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 147
A. Genel Olarak 147
B. Şirketin Feshi Halleri 148
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 149
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi 150
A. Genel Olarak 150
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 150
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 150
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 151
C. Tasfiye İşlemleri 151
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 152
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER (Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 153
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI 154
A. Tanımı 154
B. Unsurları 154
1. Ortaklar 154
2. Ticari İşletme 155
3. Ticaret Unvanı 155
4. Sorumluluk 155
5. Tüzel Kişilik 155
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 156
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 156
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 156
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 156
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 157
A. Adi Komandit Şirket 157
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 157
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 157
A. Şirketin Yönetimi 158
B. Şirketin Temsili 158
C. Komandit Şirketlerde Denetim 158
VI. REKABET SINIRLAMALARI 159
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 159
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 159
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 159
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 160
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 160
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 160
1.Kural 160
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 160
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 160
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 160
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 161
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 161
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 161
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 161
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER (Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 163
II. TANIM VE UNSURLARI 164
A. Tanımı 164
B. Unsurları 164
1. Ortak (Kişi) Unsuru 164
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 165
3. Amaç ve Konu Unsuru 166
4. Ticaret Unvanı Unsuru 166
5. Sermaye Unsuru 166
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 168
7. Tüzel Kişilik Unsuru 169
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 169
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 169
1. Çoğunluk İlkesi 169
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 171
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 171
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 173
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 173
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 173
7. Eşit İşlem İlkesi 173
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 174
1. Genel Olarak 174
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 174
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 175
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 175
A. Genel Olarak 175
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 176
C. Halka Açık Anonim Şirketler 176
V. Anonim Şirketin Kuruluşu 177
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 177
B. Kuruluş belgeleri 177
C. Kurucular 178
D. Kuruluş Türleri 178
1. Ani Kuruluş 178
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 178
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 180
1. Şekli 180
2. İçeriği 180
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 181
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 181
H. Kurucu Menfaatleri 182
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 183
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 184
J. Fesih Davası İhtimali 185
K. Kanuna Karşı Hile 186
VI. Anonim Şirketin Organları 187
A. Genel Olarak 187
B. Genel Kurul 187
1. Genel Olarak 187
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 188
3. Genel Kurul Toplantıları 189
a. Genel Olarak 189
b. Toplantı Türleri 189
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 189
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 190
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 190
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 191
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar 191
aaa. Yönetim Kurulu 191
bbb. Pay Sahipleri 192
ccc. Azınlık 192
ddd. Tasfiye Memurları 192
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 192
cc. Çağrısız Genel Kurul 193
d. Toplantı Gündemi 193
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 193
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları 194
e. Toplantının Yürütülmesi 195
aa. Hazır Bulunanlar Listesi 195
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 196
aaa. Toplantı Başkanlığı 196
bbb. İç Yönerge 196
i). Genel Olarak 196
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar 196
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 197
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması 197
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 198
aaa. Toplantının Ertelenmesi 198
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 198
dd. Elektronik Genel Kurul 198
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 200
aaa. Genel Olarak 200
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 200
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 200
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 200
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği 201
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 203
a. İptali 203
aa. İptal Sebepleri 203
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler 204
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 204
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 205
C. Yönetim Kurulu 206
1. Genel Olarak 206
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 206
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 207
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 207
b. Konkordato İsteme Yetkisi 208
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 208
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 209
a. Üyelik Şartları 209
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 210
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 210
b. Tam Ehliyetli Olmak 210
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 211
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 211
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 211
a. Üyelerin Seçilmesi 211
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 212
c. Görev Süresi 212
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 212
a. Hakları 212
aa. İdari Haklar 212
aaa. Yönetime Katılma 212
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi 213
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 213
bb. Mali Haklar 214
aaa. Huzur Hakkı 214
bbb. Ücret 214
ccc. Kârdan Pay Alma 214
ddd. Prim ve İkramiye 215
b. Borçları 215
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu 215
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 216
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 217
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı 218
ee. Rekabet Yasağı 219
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı 220
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 220
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 221
a. Genel Olarak 221
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi 222
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 222
d. Kararların Geçersizliği 223
9. Şirketin Temsili 223
a. Genel Olarak 223
b. Temsilde Kural: Çift İmza 224
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 224
aa. Genel Olarak 224
bb. Birlikte Temsil 225
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 225
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 225
a. Genel Olarak 225
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 226
aa. Genel Olarak 226
bb. Finansal Denetim Komitesi 227
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 227
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 229
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 229
a. Genel Olarak 229
b. Sorumluluk Şekli 231
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 231
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 231
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 231
VII. Anonim Şirketlerde Üst Gözetimin Bir Türü Olarak Dış Revizyon (Denetim) 232
A. Genel Olarak 232
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 233
1. Denetim Kavramı 233
2. Kontrol Kavramı 234
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 234
a. Genel Olarak 234
b. İç Revizyon 234
c. Dış Revizyon 235
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 236
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 237
E. Dış Revizyonun Gerekleri 238
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 238
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 238
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 239
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 240
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 241
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 242
VIII. Anonim Şirkette Pay ve Pay Sahipliği 243
A. Pay Kavramı ve Türleri 243
1. Genel Olarak 243
2. Pay Türleri 244
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 244
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 245
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 245
1. Pay Sahibinin Borçları 245
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 245
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 245
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 246
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 247
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 247
2. Pay Sahibinin Hakları 247
a. Yönetime İlişkin Hakları 247
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 247
bb. Oy Hakkı 248
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 248
dd. Çıkma Hakkı 249
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 249
ff. Veto Hakkı 250
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 251
aa. Kar Payı Hakkı 251
bb.Tasfiye Bakiyesi Hakkı 252
cc. Hazırlık Dönemi Faizi 252
dd. Rüçhan Hakkı 252
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 253
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 253
a. Genel Olarak 253
b. Azınlık Hakları Türleri 255
aa. Olumsuz Azınlık Hakları 255
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 255
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme 255
bb. Olumlu Azınlık Hakları 255
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 255
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 256
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 256
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 256
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 256
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 257
IX. Anonim Şirketlerde Menkul Kıymetler 257
A. Pay Senetleri 257
B. Pay Senetlerinin Devri 259
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 259
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 259
C. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 260
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 260
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 260
a. Genel Olarak 260
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 260
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 261
D. Pay Defterinin Konumu 263
E. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 264
1. İntifa Senetleri 264
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 264
X. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi 265
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 265
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 265
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 266
3. Tescil 266
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 267
1. Sermayenin Artırılması 267
a. Genel Olarak 267
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 269
aa. İlke 269
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları 269
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak 269
çç. Pay Sahiplerinin Korunması 270
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 270
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 270
2. Esas Sermayenin Azaltılması 271
Xı. Anonim Şirketlerde Finansal Yönetim ve Yedek Akçeler 271
A. Finansal Tablolar 271
1. Genel Olarak 271
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 272
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 273
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 274
1. Tanımı 274
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 275
3. Yedek Akçe Türleri 276
a. Kanuni Yedek Akçeler 277
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 277
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 277
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 278
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 278
XıI. Kâr ve Tasfiye Payı 279
A. İlke 279
B. Hesaplama Biçimi 279
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 279
D. Kazanç Payları 280
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 280
Xııı. Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi 281
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 281
1. Genel Olarak 281
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 282
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 282
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 282
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 283
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 283
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 283
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 284
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 285
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 285
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 285
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 286
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 286
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 287
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 288
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 288
B. Tasfiye Aşaması 289
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 289
2. Tasfiye İşleri 290
3. Tasfiye Sonucu 291
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma 291
b. Defterlerin Saklanması 292
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 292
Xıv. Anonim Şirkette Hukuki Sorumluluk Halleri 293
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 293
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 293
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 293
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 293
4. Halktan Para Toplamak 293
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 293
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 294
D. Şirketin Zararı 294
E. Teselsül ve Başvuru 294
F. İbra 295
G. Zamanaşımı 295
H. Yetkili Mahkeme 295
Xv. Cezai Sorumluluk 295
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 299
II. KURULUŞU 299
III. YÖNETİMİ 300
IV. REKABET YASAĞI 300
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER (Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI ve ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 301
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 301
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 303
II. TANIMI VE UNSURLARI 304
A. Tanımı 304
B. Unsurları 304
1. Ticaret Unvanı Unsuru 304
2. Esas Sermaye Unsuru 304
3. Kişi (Ortak) Unsuru 306
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 306
a. Kural 306
b. İstisna 307
5. Amaç ve Konu Unsuru 309
6. Tüzel Kişilik Unsuru 309
III. KURULUŞU 309
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 309
B. Kuruluş Anı 311
C. Tescil İşlemi 311
1. Tescil Talebi 311
2. Tescil ve İlan 312
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 313
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 313
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 313
1. Genel Olarak 313
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 314
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 314
1. Esas Sermayenin Artırılması 314
a. Genel Olarak 314
b. Rüçhan Hakkı 315
2. Esas Sermayenin Azaltılması 315
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 316
A. Kural 316
1. Pay Senetleri 316
2. Pay Defteri 316
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 316
1. Payın İradi Devri İşlemi 316
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 318
a. Genel Olarak 318
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 318
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 318
3. Devir ve Geçişin Tescili 319
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 319
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 319
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 319
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI ve BORÇLARI 319
A. Hakları 319
1. Genel Olarak 319
2. Mali Haklar 321
a. Kar Payı Hakkı 321
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 322
c. Yeni Pay Alma Hakkı 322
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 323
d. Tasfiye Payı Hakkı 323
3. Yönetime İlişkin Haklar 324
a. Genel Kurula Katılma 324
b. Oy Hakkı 324
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 326
aa. Genel Olarak 326
bb. Ortakları Koruyucu Haklar 327
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 327
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 327
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 327
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı 327
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 327
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 328
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı 328
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 328
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 329
i. Genel Olarak 329
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 329
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 330
B. Borçları 330
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 330
2. Şirketi Yönetme Borcu 330
3. Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı 330
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 331
a. Ek ödeme yükümlülüğü 331
aa. Genel Olarak 331
bb. Yükümlülüğün Sürmesi 332
cc. Geri Ödeme 332
b. Yan Edim Yükümlülüğü 332
c. Sonradan Öngörülme 332
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 333
A. Genel Olarak 333
B. Genel Kurul 333
1. Genel Olarak 333
2. Genel Kurulun Yetkileri 333
3. Genel Kurulun Toplanması 334
a. Çağrı 334
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 335
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 336
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 337
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 337
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 337
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 337
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 338
6. Kararların Hükümsüzlüğü 338
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 339
1. Müdürler 339
a. Genel Olarak 339
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 339
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 340
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 341
d. Müdürlerin Hakları 341
e. Müdürlerin Yükümlülükleri 342
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü 342
bb. Rekabet Yasağı 342
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 342
çç. Sorumlulukları 342
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 342
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 343
A. Sona Erme Sebepleri 343
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 343
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 343
b. Haklı Nedenlerle Fesih 344
2. Sona Ermenin Sonuçları 344
B. Tasfiye 344
IX. Uygulanacak Hükümler 344
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER (Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK 347
II. TANIMI ve UNSURLARI 347
A. Tanımı 347
B. Unsurları 347
1. Ortak (Kişi) Unsuru 347
2. Esas Sözleşme Unsuru 348
3. Amaç Unsuru 348
4. Ticaret Unvanı Unsuru 349
5. Sermaye Unsuru 349
6. Sorumluluk Unsuru 350
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 350
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 350
7. Tüzel Kişilik Unsuru 350
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 351
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 351
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 351
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 351
a. Zorunlu Unsurlar 351
b. İhtiyari Unsurlar 351
B. Ticaret Bakanlığının İzni 352
C. Şirketin Tescil ve İlanı 352
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 353
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 353
A. Genel Olarak 353
B. Genel Kurul 353
1. Genel Olarak 353
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 353
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 354
a. Toplantıya Çağrılması 354
aa. Genel Olarak 354
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 354
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 355
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 355
bb. Karar Yetersayıları 356
c. Kararların İptal Edilebilirliği 356
C. Yönetim Kurulu 357
1. Genel Olarak 357
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 357
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 358
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 358
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 358
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 359
Ç. Denetçiler 359
1. İç Denetçiler 359
a. Atanmaları 359
b. Çalışma Usulleri 360
aa. İnceleme Yükümlülükleri 360
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri 360
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri 361
2. Kooperatiflerde Dış Denetim 361
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 362
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 362
1. Açık Kapı İlkesi 362
2. Sınırları 362
a. Anasözleşme ile Sınırlama 362
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 363
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 363
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 364
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 364
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 364
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 364
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 365
a. Kurucu Ortak Olma 365
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 365
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 365
ç. Miras yoluyla ortak olma: 366
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 366
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 366
C. Ortakların Borçları ve Hakları 368
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 368
a. Kişisel Katkı İlkesi 368
b. Eşitlik İlkesi 368
2. Ortakların Borçları 368
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 368
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 368
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 369
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 369
3. Ortakların Hakları 369
a. Katılım Sağlayan Hakları 369
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 369
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 370
b. Koruyucu Hakları 370
aa. Bilgi Alma 370
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 371
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 372
c. Malvarlığı Hakları 373
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 373
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 373
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı 373
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı 373
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 373
a. Şirketten Çıkma 373
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 374
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 375
ç. Ortaklık Payının Devri 375
d. Ortağın Ölümü 376
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi 376
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 376
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 376
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ ve TASFİYESİ 377
A. Sona Ermesi 377
B. Tasfiyesi 378
Yararlanılan Kaynaklar 379
Kavramlar Dizini 383 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
