İÇİNDEKİLER
İçindekiler
Önsöz 7
İkinci Baskıya Önsöz 9
Üçüncü Baskıya Önsöz 11
Dördüncü Baskıya Önsöz 13
Beşinci Baskıya Önsöz 15
Altıncı Baskıya Önsöz 17
Yedinci Baskıya Önsöz 19
Sekizinci Baskıya Önsöz 21
Kısaltmalar 43
ŞİRKETLER HUKUKU
§ 1. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU,
KAYNAKLARI ŞİRKET (ORTAKLIK) KAVRAMI, TANIMI VE TASNİFİ
I. ŞİRKETLER HUKUKUNUN KONUSU VE KAYNAKLARI 45
A. Şirketler Hukukunun Konusu 45
B. Şirketler Hukukunun Kaynakları 47
II. ŞİRKET KAVRAMI 48
III. ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI 50
A. Tanım 50
B. Şirketin Unsurları 50
1. Kişi Unsuru (Ortak) 51
2. Sözleşme Unsuru 52
3. Müşterek (Ortak) Amaç Unsuru 53
4. Sermaye Unsuru 55
5. Affectio Societatis Unsuru (Müşterek Amaç Doğrultusunda Aktif Çalışma İlkesi) 58
IV. ŞİRKETLERİN TASNİFİ 59
A. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler – Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 59
1. Tüzel Kişiliği Bulunan Şirketler 59
2. Tüzel Kişiliği Bulunmayan Şirketler 60
B. Kişi (Şahıs) Şirketleri – Sermaye Şirketleri 61
1. Kişi (Şahıs) Şirketleri 61
2. Sermaye Şirketleri 61
C. Sermaye Yapıların Göre Ortaklıklar 62
1. Esas (Sabit) Sermayeli Ortaklıklar 62
2. Kayıtlı Sermayeli Ortaklıklar 62
3. Değişir Sermayeli Ortaklıklar 63
Ç. Ortakları Sınırsız Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler – Sınırlı Sorumluluk Esasına Dayanan Şirketler 63
D. Ortakları Adi – Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluklarına Göre Şirketler 64
§ 2. ADİ ŞİRKET
(Ordinary Partnership)
I. KAVRAM 65
A. Joint Venture 66
B. Konsorsiyum 66
II. ADİ ŞİRKETİN KURULUŞU 67
A. Sözleşmesi ve Şekli 67
1. Kural 67
2. İstisna 68
B. Sermayesi 68
III. ZARARA VE KAZANCA (KȂRA) KATILIM 69
IV. ADİ ŞİRKETLErDE YÖNETİM VE TEMSİL (ŞİRKETLE ÜÇÜNCÜ KİŞİLER ARASINDAKİ İLİŞKİLER) 70
A. Adi Şirketlerde Yönetim 70
1. Kural 70
2. Olağan ve Olağanüstü İşlerde Şirketin İdaresi 71
3. İdareci Ortaklar ile Diğer Ortaklar Arasındaki İlişkiler ve Özellikle İdareci Ortağın Hesap Vermek ve Kazanç Paylarını Ödemek Yükümlülüğü 71
4. İdare Yetkisinin Kaldırılması ve Sınırlandırılması 72
B. Adi Şirketlerde Temsil (Şirketle Üçüncü Kişiler Arasındaki İlişkiler) 73
C. Adi Ortaklıkta Yönetim ve Temsile İlişkin Pratik Değerlendirme 74
V. ORTAKLAR ARASINDAKİ SORUMLULUK İLİŞKİSİ 78
VI. ADİ ŞİRKETLERDE DENETİM 80
VII. ORTAKLAR ARASINDAKİ VE ŞİRKET YAPISINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 80
A. Yeni Ortak Alımı ve Alt Katılım 80
B. Şirketten Çıkma ve Çıkarılma 81
1. Genel Olarak 81
2. Şirket Payının Tasfiyesi 82
3. Şirket Malvarlığının Yetersizliği ve Tamamlanmamış İşlerin Akıbeti 83
VIII. ADİ ŞİRKETİN SONA ERMESİ 83
A. Genel Olarak 83
B. Kendiliğinden Sona Erme (İnfisah=Dağılma) Sebepleri 83
1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Amacın Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkânsız Hale Gelmesi 84
2. Sözleşmede Mirasçılarla Şirketin Sürdürülmesi Konusunda Bir Hükmün Bulunmaması Halinde Ortaklardan Birinin Ölmesi 84
3. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Paraya Çevrilmesi, İflâs Etmesi, Kısıtlanması 85
a. Ortaklardan Birinin Tasfiye Payının Cebri İcra Yoluyla Paraya Çevrilmesi 85
b. Ortaklardan Birinin İflâsı 85
c. Ortaklardan Birinin Kısıtlanması 85
4. Şirket için Kararlaştırılan Sürenin Dolması 85
C. İradi Sona Erme Sebepleri (Fesih) 86
1. Bütün Ortakların Oybirliği İle Karar Vermesi 86
2. Tek Taraflı Fesih Hakkı ile Şirketin Sona Ermesi 86
3. Haklı Sebebe Dayanan Fesih İle Mahkeme Kararı İle Şirketi Sona Erdirme 87
IX. ADİ ŞİRKETİN TASFİYESİ 87
X. ZAMANAŞIMI 89
§ 3. TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER
I. TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ 91
II. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETLERİ 92
III. TİCARET ŞİRKETLERİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 93
IV. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE 94
A. Genel Olarak 94
B. Ticaret Şirketlerine Getirilebilecek Sermayeler 94
C. Sermaye Koyma Borcunun İfası 96
1. Nakit Sermaye Koyma Borcunun İfası 96
2. Ayni Sermaye Koyma Borcunun İfası 97
3. Emek Sermayesi Koyma Borcunun İfası 100
D. Ortakların Faiz ve Ücret Talep Hakkı 101
V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME 101
A. Kavram ve İlkeler 101
B. Birleşmenin Kanuni Sınırları 102
C. Birleşmede Ortakların ve Alacaklıların Korunması 103
1. Ortaklık Pay ve Haklarının Korunması 104
2. Ayrılma Akçesi 104
3. Sermaye Artırımı 105
Ç. Birleşme Prosedürü (Birleşmenin Aşamaları) 105
1. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması 106
2. Birleşme Raporu 107
3. İnceleme Hakkı ve İlan 108
4. Malvarlığındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 108
5. Birleşme Kararı 109
6. Birleşme Kararının Tescili ve İlanı 109
D. Birleşmenin Hukuki Sonuçları 110
1. Tasfiyesiz Geçiş 110
2. Birleşme Öncesi Borçlardan Sorumluluk 110
3. Alacaklıların korunması 111
4. Çalışanların Korunması 111
VI. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME 111
A. Kavram ve İlkeler 111
B. Bölünme Türleri 112
1. Tam Bölünme 112
2. Kısmi Bölünme 113
C. Bölünmenin Kanuni Sınırları 113
D. Bölünme Prosedürü (Bölünmenin Aşamaları) 113
1. Esaslar 113
2. Ara Bilanço 114
3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 114
4. Bölünme Raporu 115
5. İnceleme Hakkı 116
6. Bölünme Kararı 117
a. Genel Olarak 117
b. Bölünme İşlemine İlişkin Genel Kurul Karar Yetersayısı 117
7. Ticaret Siciline Tescil 118
VII. TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR (NEV’İ) DEĞİŞTİRME 119
A. Kavram ve İlkeler 119
B. Türk Ticaret Kanunu’nda İzin Verilen Tür Değiştirmeler 120
C. Tür Değiştirmede Şirket Payının ve Haklarının Korunması 121
D. Tür Değiştirme Prosedürü (Tür Değiştirme Aşamaları) 121
1. Kuruluş İşlemlerinin Gerçekleştirilmesi ve Bilançonun Hazırlanması 121
2. Tür Değiştirme Planı 122
3. Tür Değiştirme Raporu 122
4. Ortakların İnceleme Hakkı 123
5. Genel Kurulun Tür Değiştirme Kararı 123
6. Tescil ve İlan 124
A. Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Davası 124
B. Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali Davası ve Eksikliklerin Sonuçları 125
C. Sorumluluk 125
IX. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 125
A. Genel Olarak 125
B. Hâkim ve Bağlı Şirket Oluşma İhtimalleri 126
1. Kontrol Araçları İle 126
2. Bir Sözleşme Yolu ile Hâkimiyet Kurma Yolu ile 127
3. Hâkim Şirket Karinesi 127
4. Diğer Dolaylı Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 127
C. Karşılıklı İştirak ile Hâkim Şirket Oluşma İhtimali 128
D. Hükümleri 128
1. Pay ve Oy Oranlarının Hesaplanması 128
2. Bildirim (Açıklama), Tescil ve İlan Yükümlülükleri 128
3. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporları 129
4. Bağlı Şirketler Hakkında Bilgi Alma 130
5. Hâkim Şirketin Sorumluluğu 130
x. TİCARET BAKANLIĞI’NIN TİCARET ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN YETKİSİ 131
§ 4. KOLLEKTİF ŞİRKETLER
(Collective Companies)
I. KAVRAM 133
A. Genel Olarak 133
B. Tanım ve Unsurları 134
1. Tanımı 134
2. Unsurları 134
a. Kişi (Ortak) Unsuru 134
b. Amaç Unsuru 135
c. Ticaret Unvanı 135
ç. Tüzel Kişilik 135
d. Sınırsız Sorumluluk 136
II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU 136
A. Kollektif Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Noter Tarafından Tasdik Edilmesi veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmza onayının Gerçekleştirilmesi 137
1. Sözleşmenin Şekli 137
2. Sözleşmenin İçeriği 137
a. Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Kayıtlar 137
b. Sözleşmeye Konabilecek Diğer Kayıtlar 138
B. Noter Onayı veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 138
C. Tescil ve İlan 138
III. ORTAKLARIN KÂRA VE ZARARA KATILIMI ve OY HAKLARI 140
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 140
B. Oy Haklarına İlişkin Kural 141
IV. İDARESİ, TEMSİLİ VE DENETİMİ 142
A. İdaresi 142
1. İdareye Yetkili Olanlar 142
2. İdare Yetkisinin Geri Alınması 142
3. Şirketin İdaresinde Tek Başına veya Birlikte Hareket Etme 143
B. Temsili 144
1. Temsile Yetkili Olanlar 144
a. Genel Olarak 144
b. Temsilci/lerin Atanması 145
2. Temsil Yetkisinin Kapsamı, Sınırlandırılması ve Kaldırılması 145
a. Yetkinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 145
aa. Yetkinin Kapsamı 145
bb. Sınırlandırılması (Birlikte İmza ve Şube İşleri ile Sınırlı Yetki) 145
b. Yetkinin Kaldırılması 146
3. Temsilin Hukuki Sonuçları 146
C. Denetimi 147
V. REKABET YASAĞI 147
VI. KOLLEKTİF ŞİRKETTEN ALACAKLI OLANLARIN HUKUKİ DURUMU/ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI 148
VII. İFLAS 150
VIII. TAKAS 151
IX. Ortaklık Yapısındaki Değişiklikler 151
A. Genel Olarak 151
B. Şirkete Yeni Ortak Alınması 152
C. Şirketten Ayrılma 152
1. Genel Olarak 152
2. Şirketten Çıkma 153
3. Payın Devri Suretiyle Şirketten Çıkma 153
4. Bir ortağın şirketten çıkarılması 153
5. Bir ortağın ölümü 154
D. Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları 155
1. Tescil ve İlan 155
2. Sorumluluk 155
3. Ayrılma Payının Ödenmesi 156
X. KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ 156
A. Genel Olarak 156
B. Şirketin Feshi Halleri 157
C. Şirketin İnfisahı (Dağılma) Halleri 158
XI. Kollektif Şirketin Tasfiyesi 159
A. Genel Olarak 159
B. Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevden Alınması 160
1. Tasfiye Memurlarının Atanması 160
2. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 160
C. Tasfiye İşlemleri 160
Ç. Şirket Kaydının Ticaret Sicilinden Silinmesi 161
§ 5. (ADİ) KOMANDİT ŞİRKETLER
(Ordinary Comandite Companies)
I. GENEL BİLGİ ve KOLLEKTİF ORTAKLIKLA KARŞILAŞTIRILMASI 163
II. KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI ve UNSURLARI 164
A. Tanımı 164
B. Unsurları 164
1. Ortaklar 164
2. Ticari İşletme 165
3. Ticaret Unvanı 165
4. Sorumluluk 165
5. Tüzel Kişilik 165
III. KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU 166
A. Şirket Ana Sözleşmesinin Düzenlenmesi 166
B. Noter Onayı Veya İmzaların Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Atılması 166
C. Ticaret Siciline Tescil ve İlan 166
IV. KOMANDİT ŞİRKET TÜRLERİ 167
A. Adi Komandit Şirket 167
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 167
V. KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ 167
A. Şirketin Yönetimi 168
B. Şirketin Temsili 168
C. Komandit Şirketlerde Denetim 168
VI. REKABET SINIRLAMALARI 169
VII. ORTAKLARIN KÂR VE ZARARA KATILIMI VE ORTAKLIK PAYININ DEVRİ VE İNTİKALİ 169
A. Ortakların Kâr ve Zarara Katılımı 169
B. Ortaklık Payının Devri ve İntikali 169
VIII. ORTAKLARIN TABİ OLDUKLARI SORUMLUK ESASLARI 170
A. Komandite Ortakların Sorumluluğu 170
B. Komanditer Ortakların Sorumluluğu 170
1.Kural 170
2. İstisnalar (Komanditer ortakların sorumluluğunun Genişlediği Haller) 170
a. Komanditer Ortağın Adının ve Soyadının Şirket Ticaret Unvanında Yer Alması 170
b. Şirketi Temsilen İşlem Yapması 171
c. Şirketin Tescilinden Önce İşlem Yapılması 171
ç. Sermayeye Biçilen Değerin Gerçeğe Aykırı Olması 171
d. Komanditerin Taahhüt Altına Girmesi 171
IX. KOMANDİT ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 171
§ 6. ANONİM ŞİRKETLER
(Joint Stock Companies)
I. GENEL OLARAK 173
II. TANIM VE UNSURLARI 174
A. Tanımı 174
B. Unsurları 174
1. Ortak (Kişi) Unsuru 174
2. Yazılı Esas Sözleşme Unsuru 176
3. Amaç ve Konu Unsuru 176
4. Ticaret Unvanı Unsuru 176
5. Sermaye Unsuru 177
6. Sınırlı Sorumluluk Unsuru 179
7. Tüzel Kişilik Unsuru 179
III. ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN GENEL İLKELER VE ANONİM ŞİRKETLERDE DEVLETİN GÖZETİMİ PRENSİBİ 180
A. Anonim Şirketlere Hâkim Olan Genel İlkeler 180
1. Çoğunluk İlkesi 180
2. Sermayeye Katılma Oranında Hak Sahibi Olma İlkesi 181
3. Malvarlığının Korunması İlkesi 182
4. Kamuyu Aydınlatma (Şeffaflık) İlkesi 183
5. Dışarıdan Denetleme İlkesi 183
6. Yabancı Bir Malvarlığını Yönetme İlkesi 184
7. Eşit İşlem İlkesi 184
B. Anonim Şirketlerde Devletin Gözetimi Prensibi 185
1. Genel Olarak 185
2. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İçin Bakanlığın İznine İhtiyaç Duyulması 185
3. Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulunda Temsili 186
IV. ANONİM ŞİRKETLERİN KAPALI VE HALKA AÇIK OLARAK TASNİFİ 186
A. Genel Olarak 186
B. Halka Kapalı (Kapalı Tip) Anonim Şirketler 186
C. Halka Açık Anonim Şirketler 187
V. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU 188
A. Kuruluş Anı (Ön Anonim Şirket) 188
B. Kuruluş belgeleri 188
C. Kurucular 188
D. Kuruluş Türleri 189
1. Ani Kuruluş 189
2. Halka Arz Şartıyla Kuruluş 189
E. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Tarafından İmzaların Onaylanması veya Esas sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürü Yahut Yardımcısı Huzurunda İmzalanması 191
1. Şekli 191
2. İçeriği 191
F. Ayni Sermayeye Değer Biçme 192
G. Pay Bedellerinin Ödenmesi 192
H. Kurucu Menfaatleri 193
I. Gerekiyorsa Bakanlık İzni 194
İ. Şirketin Tescili ve İlanı 195
J. Fesih Davası İhtimali 196
K. Kanuna Karşı Hile 197
VI. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI 198
A. Genel Olarak 198
B. Genel Kurul 198
1. Genel Olarak 198
2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 199
3. Genel Kurul Toplantıları 200
a. Genel Olarak 200
b. Toplantı Türleri 201
aa. Olağan Genel Kurul Toplantısı 201
bb. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 201
c. Toplantılara Katılmaya Yetkisi ve Hakkı Olanlar 201
ç. Genel Kurulu Toplantıya Çağrı 203
aa. Çağırmaya Yetkili Olanlar 203
aaa. Yönetim Kurulu 203
bbb. Pay Sahipleri 203
ccc. Azınlık 203
ddd. Tasfiye Memurları 204
bb. Çağrının Şekli ve Zamanı 204
cc. Çağrısız Genel Kurul 204
d. Toplantı Gündemi 204
aa. Genel Kural: Gündeme Bağlılık İlkesi 204
bb. Gündeme bağlılık ilkesinin İstisnaları 206
e. Toplantının Yürütülmesi 206
aa. Hazır Bulunanlar Listesi 206
bb. Toplantı Başkanlığı (Başkanlık Divanı) ve İç Yönerge 207
aaa. Toplantı Başkanlığı 207
bbb. İç Yönerge 208
i). Genel Olarak 208
ii). İç Yönergeye İlişkin Esaslar 208
iii). İç Yönergede Yer Alacak Asgari Hususlar 208
iv). İç yönerge hükümlerinin uygulanması 209
cc. Toplantının Ertelenmesi ve Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 209
aaa. Toplantının Ertelenmesi 209
bbb. Genel Kurul Toplantı Karar Tutanağı 209
dd. Elektronik Genel Kurul 210
ee. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 211
aaa. Genel Olarak 211
bbb. Olağan (Basit) Toplantı ve Karar Nisabı (Kural) 212
ccc. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Aranan Toplantı ve Karar Nisapları (Ağırlaştırılmış–Mevsuf Yetersayılar) 212
i). Alelade Esas Sözleşme Değişikliklerinde 212
ii). Özel Esas Sözleşme Değişikliği 212
4. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: İptali, Yokluk ve Butlanı Halleri 215
a. İptali 215
aa. İptal Sebepleri 215
bb. İptal Davası Açabilecek Kişiler 215
b. Yokluk ve Butlanı Halleri 215
c. İptal ve Butlan Yaptırımlarına İlişkin Ortak Hükümler 217
C. Yönetim Kurulu 217
1. Genel Olarak 217
2. Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri 218
3. Yönetim Kurulunun Özel Görev ve Yetkileri 220
a. Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Durumundaki Görevi 220
b. Konkordato İsteme Yetkisi 220
c. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimine İlişkin Görev ve Yetkisi 221
4. Yönetim Kurulu Üyeliği 221
a. Üyelik Şartları 221
5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 222
a. Gerçek veya Tüzel Kişi Olmak 222
b. Tam Ehliyetli Olmak 223
c. Seçilme Engelleri Bulunmamak 223
d. Esas Sözleşmede Öngörülen Nitelikleri Taşımak 223
6. Üyelerin Seçilmesi, Grupların Temsili ve Görev Süreleri 223
a. Üyelerin Seçilmesi 223
b. Yönetim Kurulunda Grupların Temsili 224
c. Görev Süresi 224
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hak ve Borçları 224
a. Hakları 225
aa. İdari Haklar 225
aaa. Yönetime Katılma 225
bbb. Şirketi Temsil Yetkisi 225
ccc. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 225
bb. Mali Haklar 226
aaa. Huzur Hakkı 226
bbb. Ücret 227
ccc. Kârdan Pay Alma 227
ddd. Prim ve İkramiye 227
b. Borçları 227
aa. Yönetim ve Gözetim Borcu 227
bb. Özen ve Sadakat Yükümü 228
cc. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü (Şirketle İşlem Yapma Yasağı) 230
dd. Şirkete Borçlanma Yasağı 230
ee. Rekabet Yasağı 232
ff. Müzakerelere Katılma Yasağı 232
gg. Eşit İşlem Yapma Yükümlülüğü 233
8. Yönetim Kurulunun Karar Alma Mekanizması 234
a. Genel Olarak 234
b. Yönetim Yetkilerinin Devri ve Bölünmesi 234
c. Toplantı ve Karar Yetersayısı 235
d. Kararların Geçersizliği 236
9. Şirketin Temsili 236
a. Genel Olarak 236
b. Temsilde Kural: Çift İmza 237
c. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması 237
aa. Genel Olarak 237
bb. Birlikte Temsil 237
cc. Şube İşleriyle Sınırlama 237
10. Yönetim Kurulu Tarafından Oluşturulacak Komite Komisyonlar 238
a. Genel Olarak 238
b. Yönetim Kuruluna Yardımcı Komiteler (Tetkik Komiteleri) 239
aa. Genel Olarak 239
bb. Finansal Denetim Komitesi 240
cc. Riskin Erken Belirlenmesi ve Yönetimi Komitesi 240
çç. Kurumsal Yönetim Gereği Olarak Öngörülen Komiteler 241
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu 242
a. Genel Olarak 242
b. Sorumluluk Şekli 243
c. Kamu Borçlarından Sorumluluk 244
d. İsteğe Bağlı Sigorta Yaptırma 244
12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 244
VII. ANONİM ŞİRKETLERDE ÜST GÖZETİMİN BİR TÜRÜ OLARAK DIŞ REVİZYON (DENETİM) 245
A. Genel Olarak 245
B. Üst Gözetime Dâhil Olan Kavramlar 246
1. Denetim Kavramı 246
2. Kontrol Kavramı 246
3. Revizyon/Tetkik Kavramı 247
a. Genel Olarak 247
b. İç Revizyon 247
c. Dış Revizyon 248
C. Anonim Şirketlerde Dış Revizyonun Konusu 249
D. Dış Revizyonun (Denetimin) Kapsamı 250
E. Dış Revizyonun Gerekleri 250
F. Dış Revizör: Hesap Revizör/Denetçi 251
1. Dış Revizörün Seçimi, Azli ve Sözleşmesinin Feshi 251
2. Dış Revizör (Denetçi) Olabilecekler 252
G. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Dış Revizörün Bilgi Alma Hakkı 253
H. Dış Revizyon Raporu ve Görüş Yazıları 253
I. Dış Revizörlerin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu 255
VIII. ANONİM ŞİRKETTE PAY VE PAY SAHİPLİĞİ 255
A. Pay Kavramı ve Türleri 255
1. Genel Olarak 255
2. Pay Türleri 257
a. Adi Pay – İmtiyazlı Pay 257
b. Bedelli Pay – Bedelsiz (Gratis) Pay 258
B. Pay Sahibinin Borçları ve Hakları 258
1. Pay Sahibinin Borçları 258
a. Pay Bedelini İfa Borcu ve Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 258
aa. Pay Bedelini İfa Etme Borcu 258
bb. Pay Bedeli Taahhüdünü İfa Etme Borcunun İhlalinin Hukuki Sonuçları 259
cc. İkincil (Tali) Mükellefiyetler 260
dd. Haksız Alınan Kar Payını Geri Ödeme Borcu 260
2. Pay Sahibinin Hakları 260
a. Yönetime İlişkin Hakları 260
aa. Genel Kurula Katılma Hakkı 260
bb. Oy Hakkı 261
cc. Bilgi Alma İnceleme ve Denetleme Hakkı 261
dd. Çıkma Hakkı 262
ee. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 262
ff. Veto Hakkı 262
b. Pay Sahibinin Mali Hakları 263
aa. Kar Payı Hakkı 263
bb. Tasfiye Bakiyesi Hakkı 265
cc. Hazırlık Dönemi Faizi 265
dd. Rüçhan Hakkı 265
ee. Birleşme, Nev’i Değiştirme ve Bölünmelerde Ayrılma Akçesini Talep Hakkı ve Denkleştirme Talebi Davası 266
3. Anonim Şirketlerde Azınlık (Azlık) Hakları 266
a. Genel Olarak 266
b. Azınlık Hakları Türleri 268
aa. Olumsuz Azınlık Hakları 268
aaa. Ağırlaştırılmış Çoğunluk Hâlleri 268
bbb. Sulh ve İbrayı Engelleme 268
bb. Olumlu Azınlık Hakları 268
aaa. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma veya Gündeme Madde Eklenmesini Talep Hakkı 268
bbb. Özel Denetçi Atanmasını İsteme 268
ccc. Bilanço Görüşmelerini Erteleme 269
ççç. Hesap Revizörünün Görevden Alınması ve Yeni Hesap Revizörü Atanması Davası Açma 269
ddd. Nama Yazılı Pay Senedi Basılmasını Talep Hakkı 269
eee. Haklı Sebeplerle Şirketin Feshini Talep Etme Hakkı 270
IX. ANONİM ŞİRKETLERDE SENEDE BAĞLANMAMIŞ (ÇIPLAK) PAYLAR VE MENKUL KIYMETLER 270
A. Genel Olarak 270
B. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Paylar ve Devri 271
C. Pay Senetleri 273
Ç. Pay Senetlerinin Devri 274
1. Hâmiline yazılı Pay Senetlerinin Devri 274
2. Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devri 274
D. Devrin Sınırlandırılması (Bağlam) 275
1. Kanuni Sınırlama (Kanuni Bağlam) 275
2. Esas Sözleşmeyle Sınırlama 275
a. Genel Olarak 275
b. Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar 276
c. Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Paylar 276
E. Pay Defterinin Konumu 278
F. Türk Ticaret Kanunu’nun Düzenlediği Diğer Menkul Kıymetler 279
1. İntifa Senetleri 279
2. Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler 279
X. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 280
A. Genel Anlamda Esas Sözleşme Değişikliği 280
1. İzlenecek Usul ve Yeter Sayı 280
2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurul Toplantısı 281
3. Tescil 282
B. Esas Sözleşmenin Özel Değişiklikleri 282
1. Sermayenin Artırılması 282
a. Genel Olarak 282
b. Şarta Bağlı Sermaye Artırımı 284
aa. İlke 284
bb. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Sınırları 284
cc. Esas Sözleşmedeki Dayanak 285
çç. Pay Sahiplerinin Korunması 285
dd. Değiştirme veya Alım Hakkını Haiz Bulunan Kişilerin Korunması 286
ee. Sermaye Artırımının Gerçekleştirilmesi 286
2. Esas Sermayenin Azaltılması 286
XI. ANONİM ŞİRKETLERDE FİNANSAL YÖNETİM VE YEDEK AKÇELER 287
A. Finansal Tablolar 287
1. Genel Olarak 287
2. Finansal Tabloların Hazırlanmasına Hâkim Olan İlkeler 288
B. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 289
C. Anonim Şirketlerde Yedek Akçeler 290
1. Tanımı 290
2. Öngörülüş Amacı ve Nitelikleri 291
3. Yedek Akçe Türleri 292
a. Kanuni Yedek Akçeler 292
b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler (İhtiyari Yedek Akçeler) 293
aa. Esas Sözleşme İle Ayrılan Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeleri) 293
bb. Genel Kurul Kararı İle Ayrılan Yedek Akçeler 294
c. Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi (Olağanüstü Yedek Akçe) 294
XII. KÂR VE TASFİYE PAYI 295
A. İlke 295
B. Hesaplama Biçimi 295
C. Faiz Yasağı Kuralı ve İstisnaları 295
D. Kazanç Payları 296
E. Geri Ödeme Yükümlülüğü 296
XIII. ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ 297
A. Anonim Şirketin Sona Ermesi 297
1. Genel Olarak 297
2. Anonim Şirketin İrade Dışı Sona Erme (İnfisah) Halleri 298
a. Şirket Süresinin Sona Ermesi 298
b. İşletme Konusunun Gerçekleşmesiyle veya Gerçekleşmesinin İmkânsız hâle Gelmesiyle 298
c. Esas Sözleşmede Öngörülmüş Herhangi Bir Sona Erme Sebebinin Gerçekleşmesiyle 299
ç. Esas Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesiyle 299
d. Anonim Şirket Merkezinin Yurt Dışına Nakli 299
3. Anonim Şirketin İradi Son Bulma Hali (İradi Fesih Sebebi– Genel Kurul Kararı ile Sona Erme) 300
4. Anonim Şirketin Mahkeme Kararı İle Son Bulma Halleri (Mahkeme Kararı ile Fesih Halleri) 301
a. Anonim Şirket Organlarından Birinin Eksikliği veya Genel Kurulun Toplanamaması 301
b. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlemlerde veya Faaliyette Bulunmak 301
c. Esas Sözleşmede Öngörülen Fesih sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi 302
ç. Kuruluşta Eksiklik ve Kanun Hükümlerine Aykırılık 302
d. Şirket Amacının Kanuna ve Ahlâka Aykırı Hale Gelmesi 303
e. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi 304
f. Anonim Şirketin İflas Yolu ile Sona Ermesi 304
B. Tasfiye Aşaması 305
1. Tasfiyeyi Yürüten(ler) 305
2. Tasfiye İşleri 306
3. Tasfiye Sonucu 307
a, Tasfiye Sonucunu Dağıtma 307
b. Defterlerin Saklanması 308
c. Şirketin Ticaret Unvanının Silinmesi 308
XIV. ANONİM ŞİRKETTE HUKUKİ SORUMLULUK HALLERİ 309
A. Genel Hukuki Sorumluluk Halleri 309
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 309
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 309
3. Değer biçilmesinde yolsuzluk 309
4. Halktan Para Toplamak 309
B. Kurucuların, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 310
C. Hesap Revizörünün (Dış Denetçinin) Sorumluluğu 310
D. Şirketin Zararı 310
E. Teselsül ve Başvuru 311
F. İbra 311
G. Zamanaşımı 311
H. Yetkili Mahkeme 311
XV. CEZAİ SORUMLULUK 311
§ 7. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER
(Comandite Companies Which is Capital Divided into Shares)
I. TANIMI VE UYGULANACAK HÜKÜMLER 315
II. KURULUŞU 315
III. YÖNETİMİ 316
IV. REKABET YASAĞI 316
§ 8. LİMİTED ŞİRKETLER
(Limited Liability Companies)
I. GENEL OLARAK LİMİTED ŞİRKET KAVRAMI VE ANONİM ŞİRKETE YAPILAN ATIFLAR 317
A. Genel Olarak Limited Şirket Kavramı 317
B. Anonim Şirkete Yapılan Atıflar 319
II. TANIMI VE UNSURLARI 320
A. Tanımı 320
B. Unsurları 320
1. Ticaret Unvanı Unsuru 320
2. Esas Sermaye Unsuru 320
3. Kişi (Ortak) Unsuru 322
4. Ortaklarının Sınırlı Sorumluluğu Unsuru 322
a. Kural 322
b. İstisna 323
5. Amaç ve Konu Unsuru 325
6. Tüzel Kişilik Unsuru 325
III. KURULUŞU 325
A. Şirket Sözleşmesi Hazırlanması ve Mecburi İçeriği 325
B. Kuruluş Anı 327
C. Tescil İşlemi 327
1. Tescil Talebi 327
2. Tescil ve İlan 328
3. Tüzel Kişiliğin Kazanılması 329
IV. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 329
A. Genel Olarak Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi 329
1. Genel Olarak 329
2. Sözleşmenin Değiştirilmesinde Yetkili Organ 330
B. Özel Şirket Ana Sözleşmesinin Değiştirilmesi Halleri 330
1. Esas Sermayenin Artırılması 330
a. Genel Olarak 330
b. Rüçhan Hakkı 331
2. Esas Sermayenin Azaltılması 331
V. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYININ HUKUKİ İŞLEMLERE KONU OLMASI 332
A. Kural 332
1. Pay Senetleri 332
2. Pay Defteri 332
B. Esas Sermaye Payının Geçişi 332
1. Payın İradi Devri İşlemi 332
2. Esas Sermaye Payının Kanun Gereği Geçişi 334
a. Genel Olarak 334
b. Şirketin Bu Payları Gerçek Değerden Satın Alma Hakkı 334
c. Gerçek Değerin Belirlenmesi 334
3. Devir ve Geçişin Tescili 335
C. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı ile Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 335
1. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa ve Rehin Hakkı 335
2. Limited Şirketlerin Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Etmesi 335
VI. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLARIN HAKLARI VE BORÇLARI 335
A. Hakları 335
1. Genel Olarak 335
2. Mali Haklar 337
a. Kar Payı Hakkı 337
b. Faiz Yasağı ve Hazırlık Dönemi Faizi 338
c. Yeni Pay Alma Hakkı 338
ç. Ayrılma Akçesini Talep Hakkı 339
d. Tasfiye Payı Hakkı 339
3. Yönetime İlişkin Haklar 340
a. Genel Kurula Katılma 340
b. Oy Hakkı 340
c. Şirketin Yönetim ve Temsiline Katılma Hakkı 342
aa. Genel Olarak 342
bb. Ortakları Koruyucu Haklar 342
aaa. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 342
bbb. Hükümsüzlüğün Tespiti ve İptal Davası Açma Hakkı 343
ccc. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 343
ççç. Şirketten Çıkma Hakkı 343
i. Çıkma Hakkının Esas Sözleşmeyle Tanınması 343
ii. Haklı Sebeplerle Şirketten Çıkma Hakkı 344
ddd. Çıkmaya Katılma Hakkı 344
eee. Başka Bir Ortağın Şirketten Çıkarılmasını İsteme Hakkı 344
fff. Şirketin Feshini Dava Etme Hakkı 345
i. Genel Olarak 345
ii. Haklı Nedenlerle Feshi Dava Etme 345
ggg. Eşit İşleme Tabi Tutulmayı İsteme Hakkı 346
B. Borçları 346
1. Taahhüt Ettiği Sermayeyi Ödeme Borcu 346
2. Şirketi Yönetme Borcu 346
3. Sadakat (Bağlılık) Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı 347
4. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri 348
a. Ek ödeme yükümlülüğü 348
aa. Genel Olarak 348
bb. Yükümlülüğün Sürmesi 348
cc. Geri Ödeme 349
b. Yan Edim Yükümlülüğü 349
c. Sonradan Öngörülme 349
VII. LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI 349
A. Genel Olarak 349
B. Genel Kurul 349
1. Genel Olarak 349
2. Genel Kurulun Yetkileri 350
3. Genel Kurulun Toplanması 351
a. Çağrı 351
b. Genel Kurul Toplantısı Yapılmadan Karar Alınması 352
4. Oy Hakkı ve Hesaplanması 353
5. Genel Kurulda Karar Alma Yetersayıları 354
a. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı ve Olağan Karar Alma Nisabı 354
aa. Olağan Karar Alma Nisabı 354
bb. Esas Sözleşme Değişikliğindeki Karar Nisabı 354
b. Olağanüstü Karar Alma Nisabı (Önemli Kararlarda Yetersayı) 354
6. Kararların Hükümsüzlüğü 355
C. Şirketin Yönetim ve Temsili 355
1. Müdürler 355
a. Genel Olarak 355
b. Müdür Sayısının Birden Fazla Olması 356
c. Müdürlerin Görevleri ve Yetkileri 356
ç. Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 357
d. Müdürlerin Hakları 358
e. Müdürlerin Yükümlülükleri 358
aa. Özen ve Bağlılık Yükümü 358
bb. Rekabet Yasağı 359
cc. Eşit İşlem Yapma Yükümü 359
çç. Sorumlulukları 359
2. Ticari Temsilciler ve Ticari Vekiller 359
VIII. LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME 360
A. Sona Erme Sebepleri 360
1. Kanunda Öngörülen Özel Sona Erme Sebepleri 360
a. Zorunlu Organların Bulunmaması veya Toplanamaması 360
b. Haklı Nedenlerle Fesih 360
2. Sona Ermenin Sonuçları 361
B. Tasfiye 361
IX. Uygulanacak Hükümler 361
§ 9. KOOPERATİF ŞİRKETLER
(Cooperative Companies)
I. GENEL OLARAK 363
II. TANIMI VE UNSURLARI 363
A. Tanımı 363
B. Unsurları 363
1. Ortak (Kişi) Unsuru 363
2. Esas Sözleşme Unsuru 364
3. Amaç Unsuru 364
4. Ticaret Unvanı Unsuru 365
5. Sermaye Unsuru 365
6. Sorumluluk Unsuru 366
a. Kural: Sınırlı Sorumluluk 366
b. İstisna: Sınırsız Sorumluluk 366
7. Tüzel Kişilik Unsuru 366
III. KOOPERATİF ŞİRKETİN KURULUŞU 367
A. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde Yetkilendirilmiş Personelin Önünde İmza Edilmesi 367
1. Anasözleşmenin Şekli ve Noter Tarafından Onaylanması 367
2. Ana Sözleşmenin İçeriği 367
a. Zorunlu Unsurlar 367
b. İhtiyari Unsurlar 367
B. Ticaret Bakanlığının İzni 368
C. Şirketin Tescil ve İlanı 368
IV. ANASÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ 368
V. KOOPERATİF ŞİRKETİN ORGANLARI 369
A. Genel Olarak 369
B. Genel Kurul 369
1. Genel Olarak 369
2. Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri 369
3. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması ve Karar Yetersayıları 370
a. Toplantıya Çağrılması 370
aa. Genel Olarak 370
bb. Toplantıya Çağırmaya yetkili Olanlar 370
b. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi ve Karar Yetersayıları 371
aa. Toplantının İcra Edilmesi, Gündeme Bağlılık İlkesi 371
bb. Karar Yetersayıları 372
c. Kararların İptal Edilebilirliği 372
C. Yönetim Kurulu 373
1. Genel Olarak 373
2. Yönetim Kurulu Üyeliği 373
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Devri 373
a. Yönetim ve Temsil Yetkisi 373
b. Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri 374
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki ve Cezai Sorumlulukları 374
Ç. Denetçiler 375
1. İç Denetçiler 375
a. Atanmaları 375
b. Çalışma Usulleri 375
aa. İnceleme Yükümlülükleri 375
bb. Rapor Düzenleme Yükümlülükleri 376
cc. Sır Saklama Yükümlülükleri 376
2. Kooperatiflerde Dış Denetim 376
VI. KOOPERATİFLERDE ORTAKLIK 377
A. Açık Kapı İlkesi ve İlkenin Sınırları 377
1. Açık Kapı İlkesi 377
2. Sınırları 378
a. Anasözleşme ile Sınırlama 378
b. Konut Yapı Kooperatiflerinde Sınırlama 378
c. Şirketten Çıkmanın Yasaklanması ve Tazminata Sebep Olması 379
B. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları, Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri ve Ortaklık Sıfatının İspatı 379
1. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Şartları 379
a. Fiil Ehliyetine Sahip Olmak 379
b. Kooperatife Yazılı Başvuru Yapmak 379
2. Ortaklık Sıfatının Kazanılmasının Hukuki Görünümleri 380
a. Kurucu Ortak Olma 380
b. Kuruluştan Sonra Ortak Olma 381
c. Kooperatif Payını Devir Alarak Ortak Olma 381
ç. Miras yoluyla ortak olma: 381
d. Görev veya Hizmet veya Taşınmaz Mal veya İşletme Karşılığı Ortak Olma 381
3. Ortaklık Sıfatının İspatı – Ortaklık Senedi 382
C. Ortakların Borçları ve Hakları 383
1. Hak ve Borçlara İlişkin Genel İlkeler 383
a. Kişisel Katkı İlkesi 383
b. Eşitlik İlkesi 383
2. Ortakların Borçları 383
a. Pay Bedelini ve Aidat Ödeme Etme Borcu 383
b. Ek Ödeme Yükümlülüğü 384
c. Sır Saklama Yükümlülüğü 384
ç. Kooperatif Borçlarından Sorumluluk 384
3. Ortakların Hakları 384
a. Katılım Sağlayan Hakları 384
aa. Genel Kurul Toplantılarına Katılma Hakkı 384
bb. Oy Kullanma ve Temsil Hakkı 385
b. Koruyucu Hakları 386
aa. Bilgi Alma 386
bb. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma Hakkı ve Çıkarma Kararına Karşı Dava Açma Hakları 386
çç. Sorumluluk Davası Açma Hakkı 388
c. Malvarlığı Hakları 388
aa. Gelir Gider Farkı Üzerindeki Hakları 388
bb. Tasfiye Payı Üzerindeki hakları 388
cc. Taşınmaz Devrinde Şekil Şartından İstisna Tutulma Hakkı 388
Ç. Ortaklık Sıfatının Kaybı 389
1. Ortaklık Sıfatını Sona Erdiren Sebepler 389
a. Şirketten Çıkma 389
b. Şirketten Çıkarılma (İhraç) 390
c. Sermayeye Katılma Borcunun ve Diğer Ödemelerin İfa Edilmemesi Sebebiyle Ortaklık Sıfatının Kaybı 391
ç. Ortaklık Payının Devri 391
d. Ortağın Ölümü 391
e. Görev ve Hizmetin Bitmesi 391
f. Taşınmazın veya İşletmenin Devri 391
2. Ortaklık Sıfatının Son Bulmasının Hukuki Sonuçları 391
VII. KOOPERATİF ŞİRKETİN SONE ERMESİ VE TASFİYESİ 392
A. Sona Ermesi 392
B. Tasfiyesi 393
Yararlanılan Kaynaklar 395
Kavramlar Dizini 399 |
Bilgisayar, Teknoloji Kitapları 
